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浙江交科:公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中有关财

时间:2019-10-08 16:42  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:许可项目审查第一次反馈意见通知书》(192113号,以下简称反馈意见)奉悉。 2017年发行股份购买交工集团公司股权并配套募集资金。请申请人补充说明: 2017年业绩较2016年出现极大幅度提升的原因及合理性,是否存在上市公司向 化工作实施意见的通知》(浙政办

  许可项目审查第一次反馈意见通知书》(192113号,以下简称反馈意见)奉悉。

  2017年发行股份购买交工集团公司股权并配套募集资金。请申请人补充说明:

  2017年业绩较2016年出现极大幅度提升的原因及合理性,是否存在上市公司向

  化工作实施意见的通知》(浙政办发〔2015〕48号)要求,公司于2015年和2017

  济增速持续放缓影响,公司化工板块2014年、2015年持续亏损,导致公司被深

  资金的批复》(证监许可〔2016〕1098号)批准,公司向原控股股东铁投集团公

  司定向增发人民币普通股(A股)股票102,256,903股,每股面值1元,每股发行

  价格为人民币8.04元,同时向铁投集团公司支付现金145,084,499.88元,用于

  购买铁投集团公司持有的浙铁大风公司100%股权。浙铁大风公司已于2016年5

  续上升,且与其主要原材料双酚A价差扩大。同时,浙铁大风公司10万吨/年非

  进口替代效应明显,导致市场对国产PC需求随之上升。因此,浙铁大风公司2017

  相应增加。2018年下半年以来,在PC产能扩张以及消费电子产品、汽车等下游

  应用需求增长势头减弱的情况下, PC与其主要原材料双酚A价差也逐步缩小,

  导致浙铁大风2018年度业绩较2017年度有所下滑,2019年1-6月出现亏损。

  于2015年12月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,铁投集团公司承

  诺:浙铁大风公司2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的

  净利润合计不低于4.5亿元,2016年-2019年6月浙铁大风公司累计实现扣除非

  经常性损益后的净利润58,214.98万元(2019年1-6月未经审计),已超过承诺

  的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

  改造项目,在浙铁大风公司原有联合装置上的升级、改造,开发注塑级PC产品,

  需求。2016年-2020年业绩承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

  合计不低于4.5亿元,2016年-2019年6月浙铁大风公司累计实现扣除非经常性

  损益后的净利润为58,214.98万元(2019年1-6月未经审计),目前已超过承诺

  的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

  团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1994号)

  核准,公司向交投集团公司定向增发人民币普通股(A股)股票547,005,663股,

  向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股(A股)股票32,180,589

  股,向中航国际成套设备有限公司定向增发人民币普通股(A股)股票32,180,589

  股)股票16,191,985股,向宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限合伙)定向

  增发人民币普通股(A股)股票15,988,604股,每股面值1元,每股发行价格

  为人民币8.14元,同时向交投集团公司等公司支付现金52.39万元,用于购买

  交投集团公司等公司持有的交工集团公司100%股权。交工集团公司已于2017年

  贰号股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年4月27日签署的《盈利预测补偿

  协议》、2017年6月1日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺期

  为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度,即2017年度、2018年度和2019

  年度,交易对方承诺标的公司在2017年、2018年和2019年实现的净利润(扣

  除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润)将分别不低于:51,970.00万元、

  净利润为57,547.34万元,超过承诺数5,577.34万元,完成2017年度业绩承诺;

  素统一调配等方式促进收购资产资源整合。2017年、2018年交工集团公司经审

  计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,547.34万元、

  67,079.12万元,均超过业绩承诺数。通过本次重组,公司新增基建工程业务经

  营业绩实现持续增长,在2018年下半年以来化工行业周期下行的情况下,有效

  (三) 收购浙铁大风公司后,该公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提

  前述收购的两家公司业绩承诺核算是否线. 收购浙铁大风公司后,该公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提升

  (1) 浙铁大风公司2017年度与2016年度主要财务数据变动情况如下:

  如上表所示,浙铁大风公司2017年度经营业绩较2016年度大幅度提升的主

  要原因系营业收入以及毛利与毛利率出现较大幅度提升所致。与2016年度相比,

  2017年度PC售价与双酚A采购价之间剪刀价差扩大,相应导致2017年度产品

  2016-2017年,在供给侧结构性改革的推动及化工行业周期的影响下,PC产

  2016年度至2017年度浙铁大风公司PC平均销售价格与PC市场价格变动对

  注2:因PC产品牌号、销售规模等差异,浙铁大风公司PC平均销售价格低于平均市场

  2016年至2017年度浙铁大风公司双酚A平均采购价格与双酚A市场价格变

  2016年至2017年度PC市场平均价格与双酚A平均市场价格变动对比如下:

  2016年至2017年度浙铁大风公司PC平均销售价格与双酚A平均采购价格

  由上可见,浙铁大风公司2016年至2017年度PC平均销售价格、双酚A平

  直接导致PC产品2017年毛利较2016年出现大幅度的增加,与市场行情基本吻

  铁大风公司主营产品的毛利,使浙铁大风公司2017年的业绩较2016年出现大幅

  度的提升,与PC市场行情变化情况相吻合。浙铁大风公司2017年业绩较2016

  2016年至2017年度,浙铁大风公司向浙铁江宁公司采购蒸汽、循环水、除

  盐水和仪表空气,同时向浙铁江宁公司销售冷凝液;向浙江交科公司采购甲醇钠;

  向公司子公司宁波浙铁江化贸易有限公司(以下简称江化贸易公司)销售1,2-

  浙铁大风公司2016年度-2018年度、交工集团公司2017年度-2018年度财

  21,224.05万元。截至2019年6月30日,公司已使用重组配套募集的资金投入

  6,248.71万元,投资进度为29.44%。其中10000吨/年聚碳酸酯改性混配专用料

  装置于2019年6月建成并于2019年7月试运行;2000吨/年聚碳酸酯新型工艺

  技术开发应用装置预计于2020年12月机械竣工,2021年1月开始调试调优。

  公司重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目投资总额62,382.04

  万元。截至2019年6月30日,公司已使用重组配套募集的资金投入31,714.36

  万元,投资进度为50.84%;已签订购置合同但待支付金额13,773.32万元;已

  履行招投标程序,尚未完成签订合同涉及金额约4,182.40万元。募集资金实际

  使用与按计划确定使用的金额为49,670.08万元,占前次重组募集配套资金净额

  62,382.04万元的比例为79.62%,已使用较大部分。该项目实施环境未发生重大

  使用计划金额合计49,670.08万元,实际占施工机械装备升级更新购置项目投资

  总额62,382.04的比例为79.62%,已使用较大部分,后续视原项目落地开工建

  2019年以来,公司工程项目中标情况同比大幅增长。2019年1-6月,公司

  新中标项目金额218.70亿元。在中共中央、国务院发布《交通强国建设纲政》

  政策背景以及“一带一路”、“交通补短板”的战略机遇下,公司将围绕“三网二

  [注2]:项目收入为公司购入施工机械设备节约的机会成本主要系租赁即租入此项目全

  部设备所需的租金等支出。设备租金成本根据《浙江交工集团股份有限公司工程机械设备管

  理办法(修订版)》(浙交工股〔2018〕191号)相关规定并结合设备租赁市场价格确定;

  [注3]:项目支出为公司购置设备后续使用期间的相关费用,包括设备折旧费、燃润费、

  如上表所示,截至2019年6月30日,公司已购置设备实现效益5,349.02

  万元,投资收益率(占公司使用募集资金购置施工机械设备金额31,714.36万元

  易报告书》,施工机械设备更新购置项目经测算的投资静态回报期为6.79年,项

  目投资内部收益率10.91%。考虑到涉及的施工机械设备种类、数量繁多,结合

  批购置设备。截至2019年6月30日,由于公司尚未完成全部装备的购置,因此

  3. 我们对浙铁大风公司2016年度-2018年度、交工集团公司2017年度-2018

  告,查阅了相关合同、凭证;对比了关联交易的可比市场价格,验证交易公允性。

  工产业布局;另一方面,有利于发挥浙铁大风公司与浙铁江宁公司的区位协同性,

  2. 浙铁大风公司承诺业绩为2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归

  属于母公司的净利润合计数不低于4.5亿元,2016年-2019年6月浙铁大风公司

  累计实现扣除非经常性损益后的净利润58,214.98万元(2019年1-6月未经审

  计),已超过承诺业绩。由于业绩达标情况需要结合浙铁大风公司2016年-2020

  交工集团公司2017年、2018年经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东

  的净利润分别为57,547.34万元、67,079.12万元,均超过业绩承诺数,交工集

  3. 浙铁大风公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提升的原因系PC市场

  公司业绩承诺核算线. 聚碳酸酶新型工艺与应用开发项目尚剩余较大额资金未使用主要系该项

  二、2017年,申请人发行股份购买资产支付发行费用1,500万元并计入其

  他应收款项下,按照《企业会计准则》的相关规定,公司支付发行费用1,500

  错更正的具体内容,会计差错产生的原因及合理性,对公司财务报表的影响。(2)

  于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江江山化

  工股份有限公司向交投集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,2017年11月10日办理标的资产过户手续及相关工商变更登记。截至2017年底,

  公司按照协议约定累计支付1,600.00万元,其中100.00万元为本次重大资产重

  组企业合并费用,计入当期损益,1,500.00万元为发行费用,暂计入其他应收

  款项下,扣除相关税费后实际挂账金额为1,415.09万元,其中浙商证券股份有

  限公司1,132.08万元、东兴证券股份有限公司283.01万元。按照《企业会计准

  则》的相关规定,公司支付发行费用1,500.00万元应冲减资本公积,需更正会

  浙江交科公司按照合同约定进度于2017年支付发行费用1,500万元,系为

  的相关规定,因该项会计差错更正累计调增2017年度归属于母公司所有者的净

  次会议决议审议通过,并在2018年4月28日披露了《浙江交通科技股份有限公

  《融资管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《合同管理制度》、

  《内部审计管理制度》等制度以及涉及生产、运营、百合高手心水论坛管理等方面的内部管理制度,

  大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度;公司

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内

  股份有限公司关于会计差错更正的公告》(公告编号:2018-046),符合信息披露

  会计差错更正累计调增2017年度归属于母公司所有者的净利润707,547.17元,

  构成重大不利影响。(2)相关财务处理,是否应计提减值或进行其他财务处理。

  年以来,江山市政府与公司就有机胺及相关生产装置(即化工业务江山生产基地)

  搬迁事宜开展了持续的商谈,积极推进搬迁工作。2014年2月25日,根据江山

  通知(江高新办〔2014〕5号),江山市市委、市政府与铁投集团公司达成的一

  地点选择、拆迁、建设、项目选择以及赔偿等多个因素,工作复杂,协调难度大,

  2016年政府相关部门同意公司“就地整治提升”,尽快实现搬迁。2019年2月,

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司江山基地有机胺

  业务占公司营业收入比例分别为8.64%、7.51%、7.24%和7.09%,比例相对较低,

  集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》(国办发〔2017〕77号)“各省

  件的企业组成部分或非流动资产应当确认为持有待售:(1) 该组成部分必须在其

  当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2) 企业已经就

  大会或相应权力机构的批准;(3) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协

  2019年上半年有机胺市场稳定,公司有机胺产品毛利较2018年度变化不大,

  2. 查阅了浙江交科母公司2019年1-6月的财务报表,对有机胺工厂实地进

  截至2019年6月30日,公司已完工未结算的存货872,614.95万元,主要

  [注2]:浙江交工杭绍台铁路项目:该项目由中国铁路设计集团有限公司发包,中铁三局集团有限公司和交工集团公司联合中标,截至本反馈意见回复出

  具日,项目总预算以及联合体之间的预算划分正在进行中,因而尚未确定项目的预计总收入和预计总成本。

  未能及时到位、业主未能及时交付项目施工所需土地、业主施工图纸下发不及时、

  截至2019年6月30日,公司存货余额970,707.09万元,主要为原材料、

  周转材料、库存商品和已完工未结算的建造合同,占存货总额的99.62%,其中

  已完工未计算的建造合同占存货总额的89.89%。公司根据上述存货跌价准备计

  例计提存货跌价准备。2019年6月30日,公司存货跌价准备计提情况如下:

  综上,截至2019年6月30日公司存货余额970,707.09万元,主要为原材

  料、周转材料、库存商品和已完工未结算的建造合同,占存货总额的99.62%,

  其中已完工未计算的建造合同占存货总额的89.89%。2019年6月30日,公司对

  额对PC及其原材料双酚计提了存货跌价准备814.81万元。公司对建筑施工板块

  (1) 我们获取《项目管理手册》、《财务管理手册》等相关内控管理制度,了

  (3) 我们获取了截至2019年6月30日工程施工余额清单,清单包含合同签

  2019年6月30日的最新一期的经业主审批的中期财务支付证书,了解合同工期,

  3) 考虑到工程项目综合毛利率大多在6%-7%之间,除已计提资产减值损失

  测和实际经营结果;复核管理层对存货估计售价的预测,将估计售价与历史数据、

  是否实质构成关联方对上市公司的资金占用。(2)其他应收款的具体构成,账龄

  1,772.40万元。公司考虑到原材料沥青的市场价格未来会持续上涨,为了锁定

  方采购沥青6,156万元,在合同签订后7日内需支付合同金额20%-30%的预付款,

  在每月结算完成后销货方需扣除当月结算货款的30%冲抵预付款后一个月内支付

  剩余货款金额的95%,剩余5%作为质保金于供货结束后一个月内完成支付,因此

  料钢筋、沥青、砂土等支付的货款,应付工程款为公司应支付给分包方的分包款,

  材料设备等需支付的质量保证金,根据与交易对手方的合同约定支付,到期偿还。

  [注2]: 主要核算公司与中国路桥工程有限责任公司、中地海外集团有限公司等开展海

  [注3]: 主要核算公司因开展施工合作业务需要,为项目合作方先行支付的部分材料采

  3年以上的其他应收款余额为3,220.74万元,占其他应收款期末余额的比例较

  过境平阳段(104国道瑞安仙降至平阳萧江段)改建工程PPP项目、补充营运资

  金。截至2018年末、2019年6月末,公司账面所有者权益分别为75.06亿元、

  中建安装公司)中标/承包,合同金额为56,807.32万元,其中设计费3,120.00

  万元、工程款为53,687.32万元。由于该装置在国内尚无先例,在建设过程发生

  多次设计变更,工程竣工后中建安装公司主张的工程造价总额为101,537.57万

  元。浙铁大风公司认可并已暂估入账的工程造价总额为74,994.36万元,目前浙

  铁大风公司已实际支付67,290.79万元,剩余7,703.57万元作应付暂估处理。

  人民法院提起诉讼,要求浙铁大风公司支付相应工程款及利息41,193.25亿元,

  2019年7月5日完成鉴定初稿,原被告双方提交初稿反馈意见后,2019年8月

  发表的意见。2019年8月20日,原被告双方提交了鉴定阶段的补充证据,并进

  行了证据交换。2019年8月27日,浙铁大风公司向省高院提交了关于该案补充

  该EPC总包合同事宜作出如下承诺:如浙铁大风公司与中建安装公司对工程项目

  对该EPC工程,浙铁大风公司目前已支付67,290.79万元,并计提了7,703.57

  万元应付款。本案中建安装公司要求浙铁大风公司支付工程款34,246.78万元、

  利息6,946.47万元,超出浙铁大风公司已计提应付款的金额为33,489.68万元。

  务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1) 该义务是企业承担的现时义

  务;(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3) 该义务的金额能够可靠



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